Франко просит дочурку не обращать внимания на выходки Мариссы. Томас клеится к Пилар, думая, что это она пишет письма, но девушка это отрицает, отталкивает его. Хотя видно, что он ей нравится. В разгар вечеринки к Пабло заявляется Вико, дает ему пощечину. После сцены все девочки уходят. Мия ищет фотографию мамы, пытает Питера, чтобы он хоть что-то про нее рассказал. Плача, Вико звонит Мие. И в это время Питер уходит, чтобы не отвечать на вопросы. Оставшись одни, Лухан и Луна отправляются в кабинет директора, чтобы узнать, кто платит за обучение Лухан

Дуноф застукивает Мариссу и Лухан с сумкой, но Начо успевает вылезти до того, как директор засовывает туда свой любопытный нос. Франко хвалит работу Мануэля. Парень предлагает себя в помощники, но Франко отказывается, Колуччи узнает от своей дочери, что задание по экономике им не задавали. Он вызывает Ману к директору, но парень оправдывается тем, что ему просто нужна была работа, и Франко его прощает. У Вико и Томаса в прачечной новое свидание. Свечи, музыка, лепестки роз, Вико танцует для Томаса, потом они начинают целоваться; Пилар видит, как Томас, застегивая рубашку, выходит из прачечной

Мия, Мануэль, Марицца и Пабло приезжают в элитную школу-интернат в Буэнос-Айресе, где учатся дети "богатых и знаменитых". Они разные. Мия - высокомерная, но чувствительная красавица. Марицца - взбалмошная, резкая, решительная; у нее непростые отношения с матерью, известной моделью Соней Рэй. Пабло - сын мэра Серхио Бустаманте. Мануэль приехал из Мексики, чтобы отомстить за гибель отца; он один из немногих в школе выходцев из небогатой семьи. Но молодых людей объединяет общая меломания и бунтарский дух. Преодолевая сопротивление взрослых и противоречия, они создают музыкальную группу "Erreway"

Ману приносят черную метку Ложи. У него разгром в комнате. Бустаманте начинает запугивать Мари. Обещает найти мальчишку любыми способами. Марисса собирается устраивать вечеринку, где вместо платы - канцелярские принадлежности, учебники. У Ману нет денег, и она хочет ему помочь! Мануэль приходит к Франко, но не дожидается его. Нестор звонит Мариссе и говорит, что пока не сможет забрать Начо. Мальчик просит матрас Луны, ведь он ей теперь не понадобится - она уехала. Франко приглашает Ману в помощники. Он с радостью соглашается. Серхио привозит в колледж ищеек, чтобы найти мальчишку

Мия и Марисса начинают спорить, кто из них больше любит Луну. Девушка не выдерживает перепалки ее подруг и выходит из своего укрытия. Ложа пытает Ману, он дает клятву, что бросит колледж в пятницу. Мари и Мия уговаривают Луну вернуться, она хочет, чтобы девушки помирились. "Только тот, кто познал страдания, способен оценить жизнь". Они не понимают, про что она говорит, тогда Луна отводит их в комнату к своей сестре. И потом соглашается вернуться в колледж. Лухан и Начо беседуют о родителях. Начо обещает, что выкрадет папку с личным делом Лухан, но она ему запрещает это делать

Мари отталкивает Пабло. Дуноф объясняет все полицейскому, а учитель сообщает, что весь 3 курс - сбежал! Фели с горя напивается, глядя на wild dances Ману и Мари. Дуноф находит Маркоса и начинает его расспрашивать. Парень говорит, что ребята уехали в клуб, но называет другой клуб, который находится в тридевять земель! Мия видит, как Вико и Томас целуются, это видит и Гидо! Жена директора знакомится с Сантьяго, она очарована им, его взглядами на жизнь. Мия устраивает взбучку Вико из-за поцелуя Пилар все это слышит. Окончательно напившись, Фели танцует стриптиз